【相談事例】少数株主買取業者をめぐる問題についてご相談をいただきました。

　― 非上場会社の株式は、「少数だから問題ない」とは限りません ―

アール行政書士オフィスでは、このたび、少数株主が保有する非上場株式と、少数株主買取業者をめぐる問題についてご相談をいただきました。

中小企業や同族会社では、創業時からの株主構成がそのまま残っていたり、相続を繰り返す中で株式が親族などへ分散していたりすることがあります。

普段の会社経営では特に問題がないため、長年そのままになっているケースも少なくありません。

しかし、その少数株主が第三者である株式買取業者へ株式を売却することによって、それまで表面化していなかった問題が一気に顕在化することがあります。

　「わずかな株式だから大丈夫」と考えていませんか

非上場会社では、代表者や経営者が大部分の株式を保有し、それ以外の親族、元役員、創業時の関係者などが少数の株式を保有していることがあります。

そのため、

「数％程度の株式なら経営には影響しない」

「経営権を握られるわけではないから問題ない」

と考えてしまうことがあります。

しかし、株主の権利は、単純に「経営権を取れるかどうか」だけで考えるものではありません。

保有する議決権数や会社の状況などによっては、少数株主にも会社法上認められたさまざまな権利があります。

これまで親族や旧知の関係者が保有していたため問題にならなかった株式が、第三者へ移転したことで、会社側にこれまで想定していなかった対応が求められる可能性があります。

なぜ「少数株主買取業者」が問題になることがあるのか

非上場株式は、上場株式のように市場で簡単に売却できるものではありません。

そのため、会社経営に関与していない少数株主にとっては、

「持っていても配当がない」

「売りたいが買い手が見つからない」

「相続したものの、会社との関係がない」

といった悩みが生じることがあります。

そこに、非上場株式を買い取る業者から売却の提案があれば、株主側にとっては現金化する一つの選択肢となります。

一方で会社側から見ると、これまで会社と関係のなかった第三者が株主になる可能性が生じることになります。

もちろん、少数株主買取業者による株式取得そのものを一律に問題視することは適切ではありません。

重要なのは、株式が第三者へ移転した場合に会社へどのような影響が生じる可能性があるのかを、事前に確認しておくことです。

　非上場株式には「譲渡制限」が設けられていることがあります

中小企業では、定款により株式の譲渡について会社の承認を必要とする、いわゆる「譲渡制限株式」としているケースが多くあります。

したがって、少数株主が第三者へ株式を売却しようとしている場合でも、

・定款はどうなっているのか。
　　・譲渡承認は必要なのか。
　　・誰が承認を決定するのか。
　　・現在の株主構成はどうなっているのか。

といった点を確認する必要があります。

単に「売らせなければよい」という問題ではなく、会社法や定款に沿った適切な手続が必要になります。

　相続によって「知らないうちに株主が増えていた」というケースも

特に注意したいのが相続と非上場株式の問題です。

創業者や古くからの株主が亡くなり、その株式が相続によって子や孫へ承継されていくと、会社経営にまったく関係のない方が株主となっている場合があります。

さらに相続が繰り返されれば、株主が全国各地に分散することも考えられます。

会社側が株主構成を十分に把握しないまま年月が経過し、その後、「相続した株式を売却したい」という話が突然持ち上がることがあります。

そして、その売却先として少数株主買取業者が登場することで、会社側が初めて株式の問題に気付くケースもあります。

　問題が起きてからではなく、「起きる前」に株主構成を確認する

非上場会社にとって重要なのは、株式を単なる「昔からあるもの」として放置しないことです。

特に、

・創業から長い年月が経過している会社
　　・同族会社・家族経営の会社
　　・相続によって株式が分散している会社
　　・経営に関与していない少数株主がいる会社
　　・元役員や元従業員が株式を保有している会社
　　・株主名簿が長期間整理されていない会社

では、一度株主構成を確認しておくことをおすすめします。

事業承継を予定している会社であれば、なおさら重要です。

後継者へ会社を引き継ぐ段階になって初めて少数株主の存在が問題になると、事業承継そのものに影響する可能性があります。

少数株主・非上場株式の問題は、まず「現状を整理すること」から

アール行政書士オフィスでは、会社・法人に関する手続だけではなく、相続や事業承継に関連して生じる非上場株式・少数株主に関するご相談にも対応しております。

少数株主買取業者から株主へ連絡があった場合にも、まず確認すべきなのは、

定款
　　株主名簿
　　登記事項
　　株式の種類
　　現在の株主構成
　　株式を取得した経緯
　　相続の発生状況

などです。

これらを整理することで、会社が現在どのような状態にあるのかが見えてきます。

なお、すでに株主との間で具体的な紛争が生じている場合や、代理交渉・訴訟その他の法律事務が必要となる場合には、弁護士等の専門家との連携が必要になります。

富山で非上場株式・少数株主・事業承継に関するご相談なら

会社の株式は、問題が起きていない時には、その存在を意識する機会がほとんどありません。

しかし、相続・事業承継・第三者への株式売却をきっかけとして、それまで見えていなかった問題が表面化することがあります。

「知らない買取業者から株主へ連絡があった」

「親族が保有している会社の株式を売却しようとしている」

「亡くなった株主の相続人が誰なのか分からない」

「少数株主が多数存在している」

「事業承継の前に株主構成を整理しておきたい」

「昔の株主名簿のままで、現在の株主を正確に把握できていない」

このような場合には、問題が複雑になる前に一度ご相談ください。

大切なのは、問題が起きてから対処することではなく、現在の株主構成と会社の状況を正確に把握しておくことです。

アール行政書士オフィスでは、一つひとつの事情を丁寧に確認し、会社・相続・事業承継という複数の視点から、必要となる手続を整理いたします。

アール行政書士オフィス

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富山で少数株主、非上場株式、株式譲渡、相続による株式の分散、事業承継などでお困りの際は、お気軽にお問い合わせください。